Biznes w Belgii: wybór optymalnej struktury prawnej dla działalności w Belgii

Jeśli jesteś międzynarodowym przedsiębiorcą planującym wejście na rynek belgijski, kluczowe znaczenie ma zrozumienie możliwych struktur prawnych. Możesz założyć belgijską spółkę zależną, otworzyć oddział, utworzyć biuro przedstawicielskie lub zarejestrować jednostkę lokalną. Przygotowaliśmy zestawienie, które pomoże Ci wybrać strukturę najlepiej odpowiadającą potrzebom Twojego przedsiębiorstwa.

1. Założenie belgijskiej spółki zależnej

Jako międzynarodowy przedsiębiorca możesz zdecydować się na założenie belgijskiej spółki zależnej, takiej jak BV (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub NV (spółka akcyjna). W tym przypadku siedziba spółki znajduje się w Belgii. Nowo utworzona spółka staje się belgijskim podmiotem prawnym i podlega belgijskim przepisom (korporacyjnym, socjalnym, podatkowym…). Oznacza to konieczność składania rocznych sprawozdań finansowych oraz objęcie podatkiem dochodowym od osób prawnych (standardowa stawka: 25%).

Spółka macierzysta z zagranicy nie odpowiada zasadniczo za zobowiązania i długi spółki zależnej ponad wysokość kapitału, jaki zainwestowała. Spółka zależna funkcjonuje jako niezależny podmiot prawny, posiadający własny zarząd.

Spółka zakładana jest aktem notarialnym i wymaga m.in. rejestracji w belgijskim banku przedsiębiorstw (Crossroads Bank for Enterprises, w skrócie CBE lub KBO), rejestracji beneficjentów rzeczywistych w rejestrze UBO oraz aktywacji numeru VAT.

Wybór formy prawnej

Najczęściej wybieranymi strukturami prawnymi dla belgijskich spółek są:

• BV (Besloten Vennootschap / sp. z o.o.): elastyczna forma z ograniczoną odpowiedzialnością, idealna dla MŚP i startupów. Nie ma minimalnego wymogu kapitałowego, lecz kapitał powinien być „wystarczający” do wsparcia planowanych działań spółki. Ze względu na elastyczność forma ta stała się bardzo popularna również w przypadku większych spółek.
• NV (Naamloze Vennootschap / SA): objęta bardziej rygorystycznymi wymogami, np. minimalnym kapitałem wynoszącym 61.500 EUR. Odpowiednia dla większych spółek z wieloma akcjonariuszami lub spółek notowanych na giełdzie.

Wybór powinien być zgodny z pożądanym modelem akcjonariatu, strukturą kapitałową i planami rozwoju. Możliwe są również inne formy prawne – nasi doradcy prawni mogą przedstawić więcej informacji.

Wymogi dotyczące założenia spółki

• Założyciele – udziałowcy/akcjonariusze oraz dyrektorzy
  • Wymagany jest co najmniej jeden założyciel – udziałowiec/akcjonariusz (osoba fizyczna lub prawna), niezależnie od narodowości czy miejsca siedziby.
  • Dyrektorzy nie muszą mieszkać w Belgii, ale zalecana jest obecność lokalna dla zapewnienia sprawności operacyjnej.
  • Mogą istnieć dodatkowe wymogi sektorowe (np. licencje, kwalifikacje zawodowe).
  • W przypadku wielu udziałowców/akcjonariuszy kluczowe jest zawarcie umowy wspólników, aby uniknąć problemów zarządczych w sytuacjach nadzwyczajnych (np. śmierć lub niezdolność do działania udziałowca/akcjonariusza).
• Zaświadczenie bankowe
  • Początkowy kapitał musi być przelany na zablokowane konto bankowe w UE na rzecz spółki.
  • Bank lub klient wydaje notariuszowi zaświadczenie o wpłacie.
• Plan finansowy
  • Należy przygotować plan finansowy na co najmniej dwa lata działalności. Doradcy Van Havermaet służa w tym zakresie radą i wsparciem.
  • Kapitał początkowy musi być uzasadniony w stosunku do planowanej działalności spółki w okresie co najmniej dwóch lat. Plan ten ma kluczowe znaczenie w kontekście odpowiedzialności założycieli w przypadku upadłości w ciągu trzech lat od założenia.
  • Plan finansowy jest przechowywany przez notariusza w formie poufnej.
• Statut spółki
  • Określa m.in. nazwę, przedmiot działalności, zasady reprezentacji, ład korporacyjny, rok obrotowy, regulacje dotyczące zbywania udziałów.
  • Sporządzany jest wraz z notariuszem i formalizowany w akcie założenia.

Założenie belgijskiej spółki zależnej zwiększa wiarygodność wobec klientów, dostawców i partnerów, ułatwia relacje biznesowe i ogranicza ryzyko długów dla firmy-matki.

Proces trwa średnio 3–4 tygodnie po skompletowaniu dokumentów.

2. Belgijski oddział

Oddział („branch office„) jest rozszerzeniem spółki macierzystej i nie stanowi odrębnego podmiotu prawnego. Z tego powodu wszystkie aktywa i pasywa są przypisane spółce macierzystej. Wszelkie umowy zawierane przez oddział są traktowane jako umowy zawarte przez zagraniczną spółkę macierzystą, która ponosi za nie odpowiedzialność prawną.

Otwarcie oddziału nie wymaga aktu notarialnego, minimalnego kapitału ani nie występuje odpowiedzialność założycielska. Niemniej jednak oddział musi zostać opublikowany w belgijskim Dzienniku Ustaw, musi wystąpić o belgijski numer przedsiębiorstwa i numer VAT, aby móc legalnie działać w Belgii, oraz zarejestrować się w banku przedsiębiorstw (CBE/KBO). W tym celu należy dostarczyć poświadczone i notarialne dokumenty (często z apostille), takie jak akt założycielski spółki macierzystej i pełnomocnictwo dla przedstawiciela oddziału.

Oddział podlega obowiązkom sprawozdawczym i publikacyjnym, m.in. składaniu w Belgii rocznych sprawozdań finansowych zagranicznej spółki macierzystej czy wykonywaniu corocznych raportów zawierających informacje finansowe o spółce macierzystej. Prawną reprezentację oddziału prowadzi stały przedstawiciel lokalny, wyznaczony przez zagraniczną spółkę macierzystą, działający w imieniu i na rachunek spółki macierzystej i reprezentujący ją wobec osób trzecich.

Pod kątem podatkowym oddział traktowany jest jako stały zakład podatkowy – jego zyski w Belgii podlegają opodatkowaniu CIT. Standardowa stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 25%. Aby uniknąć podwójnego opodatkowania, podatek belgijski może być wyłączony w państwie spółki macierzystej. Ponadto belgijski oddział ma również określone lokalne obowiązki w zakresie księgowości i podatku VAT.

Średnio utworzenie belgijskiego oddziału zajmuje od 3 do 4 tygodni od momentu, gdy wszystkie wymagane dokumenty zostaną dostarczone w całości.

Podsumowując, struktura ta oferuje elastyczny sposób prowadzenia działalności w Belgii bez konieczności zakładania odrębnej osobowości prawnej.

3. Belgijskie biuro przedstawicielskie

Biuro przedstawicielskie („representation office” lub „rep office”) to elastyczna forma obecności w Belgii, która pozwala firmom na rozpoczęcie działalności w innym kraju bez konieczności zakładania pełnoprawnej belgijskiej spółki zależnej lub oddziału. Jest to rodzaj „wirtualnego biura”, które umożliwia firmom prowadzenie działalności w Belgii, unikając jednocześnie złożoności prawnej i obowiązków administracyjnych związanych z założeniem spółki. Biuro przedstawicielskie może pełnić funkcję łącznika między zagraniczną siedzibą główną a potencjalnymi klientami, konkurentami i partnerami biznesowymi w Belgii.

Biuro przedstawicielskie nie wymaga rejestracji w CBE/KBO, chyba że zatrudnia pracowników w Belgii. Ogólnie rzecz biorąc, działalność biura będzie ograniczona do działań niekomercyjnych, takich jak badania rynku i networking. Nie może ono prowadzić działalności komercyjnej nastawionej na zysk.

Przedstawicielstwo nie jest odrębną osobą prawną, ale działa całkowicie podlegając zagranicznej spółce macierzystej. Oznacza to, że nie jest objęte takimi samymi wymaganiami jak oddział lub spółka zależna. Przedstawicielstwo pełni raczej funkcję tymczasowej struktury administracyjnej. Zagraniczna spółka macierzysta ponosi pełną odpowiedzialność za działalność przedstawicielstwa. W przeciwieństwie do oddziału, przedstawicielstwo nie ma własnego przedstawiciela prawnego.

Istnienie biura przedstawicielskiego zasadniczo nie podlega opodatkowaniu oraz nie jest zazwyczaj uznawane za stały zakład podatkowy, chyba że za jego pośrednictwem prowadzona jest działalność komercyjna.

Ponieważ przedstawicielstwo z reguły nie prowadzi transakcji wychodzących, nie musi rejestrować się do celów podatku VAT, choć może jednak odzyskiwać belgijski podatek VAT od zakupów, pod warunkiem że zagraniczna siedziba główna ma prawo do zwrotu podatku VAT.

Podsumowując, przedstawicielstwo jest co do zasady tymczasowym i elastycznym sposobem na ustanowienie obecności w Belgii bez pełnych zobowiązań związanych z utworzeniem spółki zależnej lub oddziału. Może być użyteczne dla przedsiębiorstw, które chcą najpierw sprawdzić, czy rynek belgijski będzie odpowiedni do celów ekspansji, zanim utworzą pełnoprawną strukturę.

4. Belgijska jednostka organizacyjna

Najmniej inwazyjną opcją jest rejestracja jednostki organizacyjnej („establishment unit”) w Belgii bez zakładania oddziału lub spółki zależnej. Jednostka organizacyjna prowadzi działalność w Belgii z siedziby (np. magazynu, fabryki, sklepu lub biura), ale nie stanowi odrębnej osoby prawnej.

W przeciwieństwie do oddziału, jednostka gospodarcza w Belgii nie może być reprezentowana przez przedstawiciela prawnego, który może zaciągać zobowiązania w imieniu zagranicznej spółki macierzystej wobec osób trzecich. Wszystkie umowy zawierane przez jednostkę organizacyjną są zatem uważane za zawarte bezpośrednio przez zagraniczną spółkę macierzystą.

Jednostka organizacyjna jest rejestrowana pod unikalnym numerem identyfikacyjnym w banku przedsiębiorstw (CBE/KBO), co zazwyczaj zajmuje około tygodnia. Aktywacja numeru przedsiębiorstwa jako numeru VAT wymaga zazwyczaj kilku dodatkowych tygodni.

Zagraniczne firmy, które planują realizację tymczasowych lub okazjonalnych projektów w Belgii, nie zawsze muszą rejestrować jednostkę organizacyjną. Zależy to od charakteru, czasu trwania i zakresu projektu.

Rejestracja jednostki organizacyjnej nie powoduje automatycznego opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) w Belgii. Kluczowe znaczenie ma to, czy dana jednostka kwalifikuje się jako stały zakład podatkowy. Jeżeli jednostka organizacyjna ogranicza się do zadań przygotowawczych lub pomocniczych (na przykład punkt kontaktowy, badania rynku lub usługi pomocnicze) i nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej (takiej jak zawieranie umów lub generowanie przychodów), zagraniczna spółka nie podlega belgijskiemu podatkowi od osób prawnych.

Jeśli jednak jednostka ma stałe miejsce prowadzenia działalności w Belgii i angażuje się w działania komercyjne, takie jak negocjowanie lub podpisywanie umów, świadczenie usług czy sprzedaż produktów, wówczas może być traktowana jako stały zakład. W takim przypadku spółka macierzysta będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w Belgii od zysków przypisanych tej lokalnej działalności. Standardowa stawka CIT wynosi 25%. Aby uniknąć podwójnego opodatkowania, belgijski podatek może być wyłączony w kraju siedziby spółki macierzystej.

Nawet bez lokalnej jednostki, numer VAT w Belgii może być wymagany, jeśli spółka zagraniczna wykonuje czynności opodatkowane VAT, takie jak dostawy lub usługi na terenie Belgii. W takich przypadkach przedstawiciel podatkowy może być opcjonalny (dla firm z UE) lub obowiązkowy (dla firm spoza UE).

Jak możemy pomóc?

Jako Twój zaufany partner, Van Havermaet może wesprzeć Cię na każdym etapie procesu rozszerzenia działalności na rynek belgijski. Od doradztwa w zakresie najbardziej odpowiedniej struktury dla Twojej firmy, poprzez pomoc w zakładaniu spółki, reprezentowanie Cię u notariusza, po obsługę wymogów administracyjnych i corporate governance – zapewniamy wsparcie niezbędne do skutecznego uruchomienia działalności w Belgii.

Skontaktuj się z nami, aby uzyskać więcej informacji.