Erwägen Sie, Ihre Aktivitäten auf Belgien auszuweiten? Wählen Sie die optimale Rechtsform

Planen Sie als internationaler Unternehmer, Ihre Aktivitäten auf den belgischen Markt auszuweiten? Dann ist es wichtig, die verschiedenen möglichen Rechtsformen zu verstehen. Sie können sich dafür entscheiden, eine belgische (Tochter-)Gesellschaft zu gründen, eine Zweigniederlassung zu eröffnen, eine Repräsentanz einzurichten oder eine Niederlassung zu registrieren. Um Ihnen einen Überblick über die verschiedenen Optionen zu verschaffen, haben wir eine kurze Übersicht zusammengestellt, damit Sie entscheiden können, welche Option für Ihr Unternehmen und Ihre Bedürfnisse am besten geeignet ist.

1. Gründung einer belgischen (Tochter-)Gesellschaft

Als internationaler Unternehmer können Sie eine vollwertige belgische Gesellschaft gründen, beispielsweise eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder eine AG Aktiengesellschaft). In diesem Fall befindet sich der Sitz in Belgien und die neu gegründete Gesellschaft wird zu einer belgischen juristischen Person, die dem belgischen Recht (im Bereich des Gesellschaftsrechts, Steuerrechts, Sozialrechts usw.) unterliegt. Die Gesellschaft ist daher verpflichtet, einen Jahresabschluss bei den Behörden einzureichen, und unterliegt der belgischen Körperschaftsteuer (Standardsteuersatz: 25 %).

Die ausländische Muttergesellschaft haftet grundsätzlich nicht für die Verbindlichkeiten und Schulden der belgischen Tochtergesellschaft, außer in Höhe des von ihr eingebrachten Kapitals. Die Tochtergesellschaft wird als eigenständige juristische Person von einem eigenen Verwaltungsorgan geleitet.

Die Gründung erfolgt durch eine notarielle Urkunde und erfordert unter anderem eine Eintragung in die Zentraldatenbank der Unternehmen (ZUD), die Registrierung der wirtschaftlich Berechtigten im UBO-Register und die Aktivierung der Umsatzsteuer-Identifikationsnummer.

A. Wahl der Rechtsform

Die beiden am häufigsten gewählten Rechtsformen für ein belgisches Unternehmen sind:

• GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung): Eine flexible Rechtsform mit beschränkter Haftung, die sich besonders für kleine und mittelgrosse Unternehmen und Start-ups eignet. Es ist kein Mindestkapital erforderlich, aber das Startkapital muss „ausreichend” sein, um die geplanten Aktivitäten des Unternehmens zu unterstützen. Aufgrund ihrer Flexibilität ist diese Rechtsform in Belgien sehr beliebt und eignet sich auch für größere Unternehmen mit einer komplexeren Struktur.
• AG (Aktiengesellschaft): Diese Rechtsform unterliegt strengeren Anforderungen, wie z. B. einem Mindestkapital von 61.500,00 €, und eignet sich daher vor allem für größere Unternehmen mit mehreren Aktionären oder für börsennotierte Gesellschaften.

Ihre Wahl sollte mit dem angestrebten Aktionärsmodell, der Kapitalstruktur und den Wachstumsambitionen des Unternehmens übereinstimmen. Darüber hinaus gibt es in Belgien noch weitere Rechtsformen. Weitere Informationen hierzu erhalten Sie jederzeit von unseren Rechtsberatern.

B. Zu berücksichtigende Anforderungen für die Gründung

• Gründer/Aktionäre und Geschäftsführer
  • Mindestens ein Gründer/Aktionär (natürliche oder juristische Person) ist erforderlich, unabhängig von der Staatsangehörigkeit oder dem Wohnsitz/der Anschrift des Sitzes.
  • Obwohl die Geschäftsführer nicht in Belgien wohnen müssen, wird für einen effizienten Betrieb oft eine lokale Präsenz empfohlen.
  • Je nach Branche können zusätzliche Anforderungen gelten (z. B. Genehmigungen oder berufliche Qualifikationen).
  • Sobald das Unternehmen mehrere Gesellschafter hat, ist es unerlässlich, einen Gesellschaftervertrag aufzusetzen. Dies hilft, mögliche Verwaltungsprobleme in unerwarteten Situationen, wie dem Tod oder der Geschäftsunfähigkeit eines Gesellschafters, zu vermeiden. Idealerweise enthält die Vereinbarung maßgeschneiderte Beschränkungen für die freie Übertragung von Anteilen oder sieht ein Vorkaufsrecht vor.

• Bankbescheinigung
  • Das Anfangskapital muss auf ein gesperrtes Bankkonto im Namen der zu gründenden Gesellschaft bei einem in der EU registrierten Finanzinstitut überwiesen werden.
  • Als Nachweis für die Einzahlung muss die Bank oder der Kunde dem Notar eine Bankbescheinigung vorlegen.

• Finanzplan
  • Es muss ein Finanzplan erstellt werden. Unsere Wirtschaftsprüfer bei Van Havermaet können Sie dabei beraten und unterstützen.
  • Das Anfangskapital muss in einem angemessenen Verhältnis zu den geplanten Aktivitäten der Gesellschaft über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren stehen. Dieser Plan spielt eine entscheidende Rolle für die Haftung der Gründer, wenn die Gesellschaft innerhalb von drei Jahren nach ihrer Gründung in Konkurs geht.
  • Der Finanzplan wird vom Notar vertraulich aufbewahrt.

• Satzung
  • Die Satzung legt unter anderem den Namen der Gesellschaft, den Gegenstand (beabsichtigte Aktivitäten), die Vertretungsbefugnis und interne Verwaltungsregeln, das Geschäftsjahr und das Datum der jährlichen Hauptversammlung sowie die geltenden Regeln für die Übertragung von Aktien fest.
  • Die Satzung wird in Zusammenarbeit mit einem Notar erstellt und in der Gründungsurkunde formalisiert.

Die Gründung einer belgischen Tochtergesellschaft erhöht die Glaubwürdigkeit bei belgischen Kunden, Lieferanten und Partnern, da es sich um eine in Belgien gegründete Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit handelt. Dies kann Geschäftsbeziehungen und den Markteintritt erheblich erleichtern. Darüber hinaus können mögliche (Schulden-) Risiken für die ausländische Muttergesellschaft begrenzt werden, da die belgische Gesellschaft eine eigenständige juristische Person ist.

Im Durchschnitt dauert die Gründung einer belgischen Tochtergesellschaft 3 bis 4 Wochen, sobald alle erforderlichen Dokumente verfügbar und vollständig sind.

2. Eine belgische Zweigniederlassung

Eine Zweigniederlassung ist eine Erweiterung einer ausländischen Muttergesellschaft. Sie ist keine eigenständige juristische Person, sondern eine operative Niederlassung in Belgien. Aus diesem Grund gehören alle ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten direkt der ausländischen Muttergesellschaft. Alle von der Zweigniederlassung abgeschlossenen Verträge gelten als Verträge, die von der ausländischen Muttergesellschaft abgeschlossen wurden, die dafür auch die rechtliche Verantwortung trägt.

Für die Gründung einer Zweigniederlassung ist keine notarielle Gründungsurkunde erforderlich, es besteht keine Gründerhaftung und es ist kein Mindestkapital erforderlich. Dennoch muss die Zweigniederlassung im Belgischen Staatsblatt veröffentlicht werden, sie muss eine belgische Unternehmensnummer und Umsatzsteuer-Identifikationsnummer beantragen, um in Belgien rechtmäßig tätig sein zu können, und sich bei der Zentralen Unternehmensdatenbank registrieren lassen. Hierfür müssen beglaubigte und notariell beglaubigte Dokumente (oft mit Apostillen) vorgelegt werden, wie z. B. die Satzung der Muttergesellschaft und eine Vollmacht für den Vertreter der Zweigniederlassung. Im Durchschnitt dauert die Gründung einer belgischen Zweigniederlassung 3 bis 4 Wochen, sobald alle erforderlichen Dokumente verfügbar und vollständig sind.

Darüber hinaus sind einige formelle Hinterlegungs- und Veröffentlichungspflichten zu beachten. Der Jahresabschluss der Muttergesellschaft muss in Belgien hinterlegt werden, und die Zweigniederlassung muss jährlich bestimmte Finanzinformationen über die ausländische Muttergesellschaft melden. Die gesetzliche Vertretung der Zweigniederlassung erfolgt durch einen festen lokalen Vertreter, der von der ausländischen Muttergesellschaft bestellt wird, im Namen und auf Rechnung der Muttergesellschaft handelt und diese gegenüber Dritten verpflichten kann.

Für steuerliche Zwecke wird eine Zweigniederlassung als „feste Einrichtung” behandelt, sodass jährlich eine Steuererklärung für Nichtansässige eingereicht werden muss.  Die in Belgien erzielten und der Zweigniederlassung zuzurechnenden Gewinne werden in Belgien besteuert. Der Standardsteuersatz für die Körperschaftsteuer beträgt 25 %. Um Doppelbesteuerung zu vermeiden, kann die belgische Steuer im Land der ausländischen Muttergesellschaft befreit werden. Darüber hinaus hat eine belgische Zweigniederlassung auch spezifische lokale Verpflichtungen in Bezug auf Buchhaltung und Mehrwertsteuer.

Zusammenfassend bietet diese Struktur eine flexible Möglichkeit, in Belgien tätig zu sein, ohne eine separate juristische Person gründen zu müssen.

3. Eine belgische Repräsentanz

Eine Repräsentanz („representation office” oder „rep office”) ist eine flexible Struktur, die es Unternehmen ermöglicht, ihre Präsenz in einem anderen Land aufzubauen, ohne eine vollwertige belgische Tochtergesellschaft oder Niederlassung zu gründen. Es handelt sich um eine Art „virtuelles Büro”, das Unternehmen ermöglicht, in Belgien tätig zu sein, ohne sich mit den rechtlichen Komplexitäten und administrativen Verpflichtungen der Gründung einer Gesellschaft auseinandersetzen zu müssen. Das Repräsentanzbüro kann als Brücke zwischen dem ausländischen Hauptsitz und potenziellen Kunden, Wettbewerbern und Geschäftspartnern in Belgien fungieren.

Eine Repräsentanz muss nicht in der Zentralen Unternehmensdatenbank (ZUD) registriert werden, es sei denn, es sind Mitarbeiter in Belgien beschäftigt.

Im Allgemeinen sind die Aktivitäten auf nicht gewinnbringende Tätigkeiten wie Marktforschung und Networking beschränkt. Es dürfen keine gewinnorientierten kommerziellen Aktivitäten ausgeübt werden.

Eine Repräsentanz ist keine eigenständige juristische Person, sondern untersteht vollständig der ausländischen Muttergesellschaft. Das bedeutet, dass sie nicht denselben Anforderungen unterliegt wie eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft. Die Repräsentanz fungiert eher als vorübergehende Verwaltungsstruktur. Die ausländische Muttergesellschaft behält die volle Haftung für die Aktivitäten der Repräsentanz. Im Gegensatz zu einer Zweigniederlassung verfügt eine Repräsentanz nicht über einen eigenen gesetzlichen Vertreter.

Die Präsenz einer Repräsentanz wird in der Regel als nicht steuerpflichtig angesehen. Die Repräsentanz wird in der Regel nicht als feste Niederlassung für Steuerzwecke angesehen, es sei denn, über die Repräsentanz werden kommerzielle Aktivitäten ausgeübt.

Da eine Repräsentanz in der Regel keine ausgehenden Transaktionen durchführt, muss sie sich nicht für Mehrwertsteuerzwecke registrieren lassen. Die Repräsentanz kann jedoch die belgische Mehrwertsteuer auf Einkäufe zurückfordern, sofern die ausländische Zentrale Anspruch auf Mehrwertsteuerrückerstattung hat.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass eine Repräsentanz im Wesentlichen eine vorübergehende und flexible Möglichkeit darstellt, eine Präsenz in Belgien zu etablieren, ohne die vollständigen Verpflichtungen einer Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung zu übernehmen. Dies kann für Unternehmen nützlich sein, die zunächst testen möchten, ob der belgische Markt für eine Expansion geeignet ist, bevor sie eine vollwertige Struktur aufbauen.

4. Eine belgische Niederlassung

Die am wenigsten einschneidende Option ist schließlich die Registrierung einer Niederlassung in Belgien, ohne eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft zu gründen. Eine Niederlassung übt ihre Tätigkeiten in Belgien von einem Standort aus (z. B. einem Lager, einer Fabrik, einem Geschäft oder einem Büro) aus, bildet jedoch keine eigenständige juristische Person.

Im Gegensatz zu einer Zweigniederlassung kann eine Niederlassung in Belgien nicht durch einen gesetzlichen Vertreter vertreten werden, der die ausländische Muttergesellschaft gegenüber Dritten verpflichten kann. Alle von der Niederlassung abgeschlossenen Verträge gelten daher als direkt von der ausländischen Muttergesellschaft abgeschlossen.

Eine Niederlassung wird mit einer eindeutigen Identifikationsnummer in der Zentralen Unternehmensdatenbank registriert, was in der Regel etwa eine Woche dauert. Die Aktivierung der Unternehmensnummer als Umsatzsteuer-Identifikationsnummer dauert in der Regel noch einige Wochen.

Ausländische Unternehmen, die vorübergehende oder gelegentliche Projekte in Belgien durchführen möchten, müssen nicht immer eine Niederlassung registrieren. Dies hängt von der Art, Dauer und dem Umfang des Projekts ab.

Die Registrierung einer Niederlassung führt nicht automatisch zur Körperschaftsteuerpflicht in Belgien. Die wichtigste Überlegung ist, ob die belgische Niederlassung als „feste Einrichtung” qualifiziert ist.  Wenn sich die Niederlassung auf vorbereitende oder unterstützende Aufgaben beschränkt (z. B. Kontaktstelle, Marktforschung oder unterstützende Dienstleistungen) und keine eigentlichen Geschäftstätigkeiten ausübt (wie den Abschluss von Verträgen oder die Erzielung von Einnahmen), unterliegt das ausländische Unternehmen nicht der belgischen Körperschaftsteuer.

Verfügt die Niederlassung hingegen über einen festen Geschäftssitz in Belgien und übt sie kommerzielle Tätigkeiten aus, wie z. B. das Aushandeln oder Unterzeichnen von Verträgen, die Erbringung von Dienstleistungen oder den Verkauf von Produkten, kann sie als feste Niederlassung angesehen werden. In diesem Fall muss das ausländische Unternehmen belgische Körperschaftsteuer auf die Gewinne zahlen, die den lokalen Aktivitäten zuzurechnen sind. Der Standardsteuersatz für die Körperschaftsteuer beträgt 25 %. Um Doppelbesteuerung zu vermeiden, kann die belgische Steuer im Land des ausländischen Unternehmens befreit werden.

Auch ohne lokale Niederlassung kann eine belgische Umsatzsteuer-Identifikationsnummer erforderlich sein, wenn das ausländische Unternehmen in Belgien umsatzsteuerpflichtige Dienstleistungen oder Lieferungen erbringt. In solchen Fällen kann ein Steuervertreter optional (für EU-Unternehmen) oder obligatorisch (für Nicht-EU-Unternehmen) sein.

5. Wie können wir Ihnen helfen?

Als Ihr rechter Hand kann Van Havermaet Sie bei jedem Schritt des Prozesses der Ausweitung Ihrer Aktivitäten auf den belgischen Markt begleiten. Von der Beratung über die am besten geeignete Struktur bis hin zur Unterstützung bei der tatsächlichen Gründung, der Vertretung beim Notar als Ihr Bevollmächtigter, der Erfüllung administrativer Verpflichtungen und der Corporate Governance Ihres Unternehmens: Wir bieten Ihnen die notwendige Unterstützung, um Ihre Aktivitäten erfolgreich in Belgien zu etablieren.

Zögern Sie nicht, uns für weitere Informationen zu kontaktieren.